Direito Tributário · Transação tributária
Rescisão da transação tributária na PGFN: impugnação e alternativas
Recebeu comunicado de rescisão do acordo com a Fazenda Nacional, ou encontrou no Regularize a negociação encerrada por rescisão? O prazo para impugnar é de 30 dias. Analisamos o histórico do acordo, apresentamos a impugnação e avaliamos as saídas quando a rescisão já se consumou.
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Em que fase está o seu acordo
Há prestações vencidas e o acordo ainda não foi rescindido. É a fase em que restam mais alternativas.
A Fazenda Nacional comunicou a intenção de rescindir e corre prazo para regularizar ou impugnar.
O Regularize indica negociação encerrada por rescisão e o débito voltou ao valor original.
A rescisão anterior está sendo oposta como obstáculo à celebração de nova transação.
Traga o extrato da negociação no Regularize, o comprovante de ciência da notificação e os comprovantes de pagamento das parcelas. A leitura desses três documentos já indica se o caminho é regularização, impugnação ou nova negociação.
Quando a Fazenda Nacional rescinde a transação
A transação tributária é um acordo e, como todo acordo, tem condições de manutenção. A Lei nº 13.988/2020 e os editais que a regulamentam preveem hipóteses objetivas de rescisão, que não dependem de juízo de conveniência da Procuradoria.
- Inadimplemento das prestações pelo número de parcelas previsto no edital, consecutivas ou alternadas.
- Descumprimento das condicionantes assumidas no termo, como a manutenção da regularidade dos débitos vencidos após a adesão e a entrega das obrigações acessórias.
- Esvaziamento patrimonial praticado como forma de frustrar o cumprimento do acordo.
- Decretação de falência ou extinção da pessoa jurídica pela liquidação.
- Prestação de informação inverídica na apuração da capacidade de pagamento ou na indicação dos créditos utilizados.
As hipóteses e os prazos variam conforme o edital ao qual a empresa aderiu. A primeira providência técnica é sempre confrontar o termo assinado com o edital vigente à época, porque nem toda comunicação de rescisão corresponde a uma hipótese efetivamente configurada.
A notificação prévia e a impugnação em 30 dias
A rescisão não é automática. Antes de consumá-la, a Fazenda Nacional notifica o contribuinte por meio do Regularize, e é nessa janela que se concentram as chances reais de preservar o acordo.
- Ciência da notificação: a comunicação é disponibilizada no domicílio tributário eletrônico. A contagem começa da ciência, e a ausência de acompanhamento do portal é a causa mais frequente de perda do prazo.
- Regularização no prazo: em regra, o pagamento das parcelas em atraso ou o saneamento da condicionante descumprida dentro do prazo da notificação afasta a rescisão e preserva o acordo com os descontos originais.
- Impugnação em 30 dias: não havendo regularização, ou sendo indevida a causa apontada, cabe impugnação administrativa no prazo de 30 dias, protocolada no próprio Regularize.
- Efeito da impugnação: enquanto pendente de julgamento, o acordo permanece na situação anterior, o que evita o retorno imediato do débito ao valor original e a perda das certidões.
- Decisão e recurso: mantida a rescisão, cabe recurso na forma prevista na regulamentação, com reexame por autoridade diversa da que decidiu.
A impugnação eficaz não se limita a pedir prazo. Ela demonstra, documentalmente, que a hipótese de rescisão não se configurou, que houve vício na notificação ou que o descumprimento decorreu de causa que o próprio edital admite como justificativa.
O que a rescisão produz, quando confirmada
Os efeitos são graves e cumulativos, e é o dimensionamento deles que costuma justificar o esforço da impugnação.
- Restabelecimento do débito original. Os descontos concedidos sobre multa, juros e encargos são cancelados e a dívida volta ao valor integral, atualizada.
- Imputação dos valores pagos. As parcelas recolhidas são mantidas como amortização do débito consolidado, e não devolvidas.
- Retomada da cobrança. A Fazenda Nacional fica autorizada a prosseguir na execução fiscal, com penhora, bloqueio e demais atos de constrição.
- Perda da regularidade fiscal. A certidão positiva com efeito de negativa deixa de ser emitida, com reflexo imediato em licitações, financiamentos e operações societárias.
- Impedimento temporário. O contribuinte fica impedido de formalizar nova transação pelo prazo previsto na legislação, contado da rescisão.
O alcance e a contagem desse impedimento têm sido objeto de controvérsia, inclusive quanto à possibilidade de a Procuradoria estendê-lo para além do prazo legal — discussão retomada em 2026 e que interessa diretamente a quem pretende renegociar.
Quando a rescisão já se consumou
Encerrado o prazo de impugnação, ou mantida a rescisão em definitivo, o trabalho muda de natureza: deixa de ser a defesa do acordo e passa a ser a reconstrução da estratégia sobre o passivo restabelecido.
- A correção do débito restabelecido, inclusive a imputação dos valores já pagos
- A existência de parcelas prescritas ou decaídas no passivo que retornou
- A regularidade formal do procedimento de rescisão, para fins de discussão judicial
- A contagem exata do período de impedimento para nova transação
- Reenquadramento em edital posterior, encerrado o impedimento
- Parcelamento ordinário, quando cabível, para restabelecer a certidão
- Defesa na execução fiscal retomada, com substituição de garantias
- Discussão judicial da rescisão, quando houver vício demonstrável
Vale registrar que o passivo que retorna raramente é integralmente devido. A revisão prévia da dívida restabelecida costuma ser o que viabiliza uma segunda negociação em condições sustentáveis. É o mesmo trabalho descrito na página de dívida tributária e execução fiscal.
Como trabalhamos
- Leitura do histórico do acordo no Regularize: termo de adesão, edital aplicável, parcelas pagas, notificações e prazos em curso.
- Identificação da causa apontada e confronto com as hipóteses efetivamente previstas no edital ao qual a empresa aderiu.
- Definição da via: regularização dentro do prazo, impugnação, recurso ou preparação da renegociação.
- Protocolo e acompanhamento até a decisão, com controle dos prazos no domicílio tributário eletrônico.
- Revisão do passivo em paralelo, para que a próxima negociação não repita as condições que levaram ao descumprimento.
Quem conduz o seu caso
Dr. Osvaldo Luiz Baptista
OAB/SP 102.124 · Direito Tributário Empresarial
- Atuação em Direito Tributário Empresarial desde 1989, com atuação junto à PGFN, à PGE e ao Judiciário
- Professor de Direito Tributário e Direito Penal Tributário na pós-graduação da UNIRP
- Fundador do escritório Baptista e Lanza Sociedade de Advogados
Perguntas frequentes
Ainda dá para salvar o acordo depois da notificação?
Em regra sim. A notificação abre prazo para regularizar a pendência, e o saneamento dentro desse prazo afasta a rescisão e preserva os descontos originais. Essa é a janela mais favorável de todo o procedimento, e ela se fecha rápido.
Perdi as parcelas pagas?
Não. Os valores recolhidos permanecem imputados como amortização do débito consolidado. O que se perde são os descontos concedidos sobre multa, juros e encargos, que são cancelados com a rescisão.
Fiquei impedido de fazer nova transação. Por quanto tempo?
A legislação fixa um período de impedimento contado da rescisão. A contagem e o alcance desse prazo têm gerado controvérsia, sobretudo quando a Procuradoria pretende estendê-lo. É um ponto que merece verificação no caso concreto antes de se aceitar a recusa de um novo acordo.
A impugnação suspende a cobrança?
Enquanto pendente de julgamento, o acordo permanece na situação anterior, o que evita o retorno imediato do débito ao valor integral e a perda da certidão. Não se confunde, porém, com suspensão da exigibilidade de débitos que estejam fora do acordo.
O escritório atende empresas de outras cidades?
Sim. A negociação com a Fazenda Nacional é eletrônica, conduzida pelo Regularize, e o atendimento é feito em todo o Brasil, presencialmente ou on-line.
Outras áreas do escritório
A rescisão de transação integra a atuação em direito tributário empresarial, ao lado da negociação de dívida e defesa em execução fiscal e da defesa em crimes tributários. O escritório atua ainda em direito imobiliário e em direito previdenciário.
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Envie seus dados e informe na mensagem o nome da empresa, o CNPJ e em que fase está o acordo: parcelas em atraso, notificação recebida ou rescisão já formalizada. Retornamos para agendar a análise.
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